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当社ガバナンス体制の更なる充実に向けて

当社は、监査役设置会社であり、社外取缔役が3分の1以上を占める取缔役会と、社外役员を中心とした取缔役会の任意諮问委员会、社外监査役が半数以上を占める监査役会を核としたガバナンス体制を採用しています。充実したコーポレート?ガバナンスの実现に向けて、経営者による健全なリーダーシップの発挥と、透明で公正な意思决定の両立が不可欠であるとの考えの下、法令上认められる范囲内で、通常の业务执行に属する事项の経営阵への委任を进める一方、経営监视を强化するために取缔役会の絶え间ないバージョンアップを続けてきました。取缔役会では、重要性の高い业务执行に関する审议も行われており、社外役员への充実した情报提供?支援体制を通じて、「世间の目?一般株主の目」を意识した社外の视点から业务执行の监督が适切に行われるよう工夫されています。ガバナンス体制の更なる充実に向け、不断の见直しを継続し、コーポレートガバナンス?コードの动向や市场の声を踏まえ、引続き、より実质面にこだわった体制强化や开示の拡充に取组んでいきます。

コーポレート?ガバナンス体制及び内部统制システムの概要図

（2024年7月1日现在）

取缔役会における议论の活性化

当社は、取締役会の実効性を高めるため、社外役員に対する情報提供?支援体制の強化に注力しています。社外役員に対し、付議される議題について事前ブリーフィングを行うのみならず、投融資案件については、投融資協議委員会やHMCでの審議の内容や関係職能部の意見等を速やかに共有し、審議のレベルアップに繋げています。更に、プレジデントや職能統括オフィサーとの個別面談、国内?海外事業視察等を通じて、社外役員が幅広い当社ビジネスに対する理解を深めることで、取締役会の更なる実効性向上や取缔役会における议论の活性化を目指しています。

个别案件に関わる议论

当社は、取締役会規程に基づき、一定金額以上の投融資案件を実行する場合、HMCでの承認後、取締役会の承認が必要となります。2023年度においては、2件のTOB （株式公開買付）案件を含む複数の案件が取締役会に付議されました。そのうち、「（株）WECARSによる旧（株）ビッグモーターの事業承継について」は、2回の取締役会付議を行い、慎重な検討が実施された案件の一つでした。1回目の取締役会では、想定ストラクチャー等のリスクをコントロールする手法等について報告がなされ、この議論を踏まえた上で事業承継に向けた意向を表明しました。2回目の取締役会では、投資金額の妥当性や当社グループとのシナジー、人材の承継等に関するHMCでの議論が報告された後、審議が行われました。案件の収益性?リスクに関する議論のみならず、定性的な取組意義についても議論が行われました。例えば、本件は社会貢献に繋がる意義があり、再生に向けて全社を挙げた取組みが重要であること、コンプライアンス?顧客第一の体制構築が求められること、社会的な関心の高さから、当社のレピュテーションの毀損に繋がらないような対応が必要であること等の活発な議論が行われ、これらを踏まえて本件の実行について、全会一致で承認されました。

また、他にも、贬惭颁までは承认されたものの、取缔役会において、サステナビリティに関する视点を踏まえた活発な议论の结果、否决された案件もあり、当社の取缔役会において、「世间の目?一般株主の目」である社外役员による経営への监视?监督が十分に机能していることを示す一例と考えています。

取缔役会の任意諮问委员会の活动

（→社外取缔役＆颁础翱座谈会）

ガバナンス?指名?报酬委员会

2023年度は、前身のガバナンス?报酬委员会と合わせて合计5回开催し、全委员が出席しました。取缔役会の実効性评価、スキル?マトリックス、后継者计画、役员报酬制度、役员制度の改定等が议题となり、各委员がそれぞれの议题について、活発な议论を行いました。役员制度の改定に関する审议では、女性执行役员特例措置制度^*5の导入について、选ばれた执行役员へのプレッシャーは大きく、今后のバックアップが重要であること、执行役员への在任限度の导入?上席执行理事^*6の设置については、执行役员の若返りや人材プールの构筑等の制度趣旨に沿った运用が定着するようなフォローが重要であること等の意见が示されました。

女性活跃推进委员会

2023年度は、合计2回开催し、全委员が出席しました。女性活跃推进の全体方针、女性役员比率の向上や女性役职候补者への取组み、2024年度以降の一般事业主行动计画等が议题となり、各委员がそれぞれの议题について、活発な议论を行いました。女性役员比率の向上については、「2030年までに取缔役会における女性比率30%以上」という日本政府方针も踏まえ、役员になり得る平均的な年齢まで待つことなく、育成も含めた制度として、アファーマティブ?アクションによる女性执行役员の登用を具体的に検讨すべきこと等が议论されました。本委员会での议论が取缔役会に答申され、女性执行特例措置制度の导入に繋がりました。また、取缔役?监査役のみならず、执行役员を含んだ全役员における女性比率も2030年までに30%以上とすることを公表しました。

*5 一定数の女性執行役員を登用するためのアファーマティブ?アクションとして、女性役員を選考し、全社的経営に関わる経験を積む機会を特別に付与する仕組み
*6 執行役員（役付執行役員?カンパニープレジデント?総本社職能各部統括オフィサー等の重要役職を担う者及び女性執行役員特例措置制度に基づく執行役員を除く）の在任限度を2年間とし、その時点で全員役員を退任する。退任した中で、退任前職務の継続もしくは社内のその他職務に就く者を上席執行理事とする。

取缔役、监査役、执行役员及び上席执行理事/スキル?マトリックス/后継者计画 社外取缔役メッセージ 取缔役会の実効性评価/役员报酬/上场子会社?関连会社/政策保有株式