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伊藤忠グループのコンプライアンス推进体制とマネジメント

伊藤忠グループでは、コンプライアンス统括役员である颁础翱の指挥の下、法务部コンプライアンス室が全体のコンプライアンス推进のための方针や施策の企画?立案を行い、伊藤忠商事の各组织、海外拠点及び国内外の主要なグループ会社（连结子会社、一部の持分法适用関连会社を含む。以下「コンプライアンス管理対象会社」と言います。）にコンプライアンス责任者を配置し、コンプライアンス推进体制を构筑しています。

また颁础翱が委员长であるコンプライアンス委员会は、2名の社外委员と関係职能部长および営业部门长等からなる社内委员で构成され、业务执行上の常设机関として原则年2回开催され、コンプライアンスに係る事项を审议します。直近では2024年3月6日に开催されました。

「伊藤忠グループコンプライアンスプログラム」は、伊藤忠商事の各组织、海外拠点及びコンプライアンス管理対象会社が、ビジネスの特性?业态?所在地域の法制度等を考虑しながらコンプライアンスを遵守することができるようにコンプライアンス体制の整备方针を示すものです。このコンプライアンスプログラムに定められているコンプライアンス推进体制の整备?运用状况につき、法令?社会の动向等も踏まえ、年に1度モニター?レビューを実施しています。モニター?レビューの结果は、コンプライアンス事案の発生倾向その他のコンプライアンスに係る事项とともにコンプライアンス委员会に报告され、审议されます。颁础翱は、コンプライアンス统括役员としてコンプライアンス委员会での报告?审议事项を取缔役会に报告しています。

また、伊藤忠商事の各组织、海外拠点及びコンプライアンス管理対象会社において発覚したコンプライアンス関连事案は、コンプライアンス统括役员（颁础翱）及び监査役に报告され、「重大なコンプライアンス関连事案」については、适宜、取缔役会へ报告されます。伊藤忠商事とグループ会社の取缔役は、重大な法令?定款违反等のコンプライアンス事案については、それぞれの会社の监査役に报告する义务を负っています。

全社的な活动としては、海外拠点やコンプライアンス管理対象会社等の重点组织に対しては、対面研修を中心としながらもオンライン等も积极的に活用し、実际に発生したコンプライアンス事案を教材とした巡回研修を行う等、コンプライアンス推进体制の恒常的改善?强化に重点を置いた活动に取组んでいます。さらに、コンプライアンス事案の発生倾向やモニター?レビューの结果等を踏まえて、组织毎に独自のコンプライアンス强化策を策定し、顺次実行に移しています。

また、伊藤忠商事ではコンプライアンス遵守を彻底するために、全社员を対象に、毎年度の个人业绩评価の际に、コンプライアンスを遵守したこと及び遵守することを书面で确认しています。

伊藤忠商事の监査部は、伊藤忠グループのコンプライアンス推进体制が适正に机能しているかを検証するコンプライアンス监査、及び、伊藤忠商事の各组织（主管グループ会社を含む）?海外ブロックの定常监査の中で、适宜当该组织?海外ブロックにおけるコンプライアンス推进体制の整备?运用状况を确认しています。

コンプライアンス意识向上を目的とした社员教育

伊藤忠商事では、役职员一人ひとりが、高い伦理観の下、法令?社会规范等の趣旨を理解し、これを遵守するよう、コンプライアンスに関する継続的な教育?研修等を実施しています。

腐败防止の取组强化

伊藤忠グループは、公司行动伦理规范に基づき反贈賄ポリシーを定め、日本国内外を問わず、公務員や民間の役職員に対して、不正な利益を得る目的で、金品?供応?便宜その他の利益を供与しないことを定めています。

伊藤忠商事では、米国の海外腐敗行為防止法（US FCPA)や英国贈収賄法（UK Bribery Act 2010）をはじめとする世界的な贈収賄規制強化の流れに鑑み、国内外の公務員及びこれに準ずる立場の者に対する不正な利益供与を広く禁止するため、これまで「不正利益供与禁止規程」及び「３つの関連ガイドライン（公務員?外国公務員?代理店）」を制定し、これを厳格に運用していましたが、2015年12月に「代理店ガイドライン」を「ビジネスパートナーガイドライン」に改訂し適用範囲を拡大すると同時に 投資案件での贈収賄リスクのチェックを徹底するために「投資ガイドライン」を新設し腐敗防止の取組を更に強化しました。

不正利益供与禁止规程では、禁止されている不正利益供与に、通常の行政サービスに係る手続きの円滑化等を目的とした少额の支払いにあたるファシリティー?ペイメントを含み、民间の取引先に対する不正な利益供与にあたる商业贿赂も禁止しています。赠贿のみならず、役职员が民间の取引先から不正な利益供与を受けるケースについても、公私混同（利益相反等）に当たるとして、社内规程で禁止しています。

公务员ガイドライン及び外国公务员ガイドラインでは、公务员?外国公务员との接待や赠答品赠与についての判断指针を示し个别审査を実施しています。

ビジネスパートナーガイドラインでは、伊藤忠商事に対して役務を提供頂くビジネスパートナー（代理店、コンサルタント等を含む）の新規起用?契約更新に際し、漏れなくチェックを行う為のプロセスを明確にし契約のプロセスを定めています。海外のビジネスパートナーについては、トランスペアレンシー?インターナショナルが公開している腐敗認識指数(Corruption Perception Index/CPI)をリスク認定の基準の一つにしています。ビジネスパートナーとの契約書を含む贈賄リスクと関係する可能性がある各種契約書においては、贈賄禁止条項を盛りこみ、不正支払（贈賄又は不正な利益供与）を禁止し、かつ当該禁止に違反した場合には、直ちに契約書を解除できるよう明記しています。

投资ガイドラインでは、投资案件の検讨において、腐败防止の観点からデューデリジェンスの実施や确认书の取得手続きを具体的に定めています。

役員及び社員教育?研修等で「伊藤忠グループ反赠贿ポリシー」「不正利益供与禁止規程」及び4つの「ガイドライン」の啓発?浸透を図り、日頃の管理業務へも落とし込むことで、不正利益の供与を含む腐敗行為の未然防止に努めています。特に贈賄リスクが高いとされるビジネス?地域に関与する可能性のある組織に対しては、贈収賄に特化した研修も実施しています。更に政治献金、慈善事業、スポンサー活動に関しても、寄付や協賛の実施が腐敗行為とならないよう、社内規程と照らし合わせ、社会的に公正かつ倫理規範を満たすよう、社内で定められた寄付?協賛の申請ルートに基づき実施しています。

なお、「伊藤忠グループのコンプライアンス推进体制とマネジメント」で前述したモニター?レビューを実施する際、伊藤忠商事の各組織、海外拠点、コンプライアンス管理対象会社の、公務員?外国公務員との接待や贈答品贈与及び代理店及びコンサルタントの新規起用?契約更新の実施状況を確認しています。

2023年度に当社が腐败行為で摘発された事案、并びに罚金?课徴金を支払った事案はありません。

谈合?カルテル防止に向けた取组

伊藤忠商事は、谈合?カルテル等の独占禁止法违反行為への関与を防止することを目的に、「独禁法等遵守基本规程」を制定し、その下位规定として「カルテル?谈合防止基準」、「复数组织间の竞合时における独占禁止法遵守ガイドライン」及び「価格転嫁に関する独占禁止法ガイドライン」を制定しています。その他に「独占禁止法コンプライアンス?マニュアル」や、参照が容易な「必読！独禁法蚕＆础特选'51问'」、「独禁法よくある误解29问」を策定し、各种のモニター?レビュー、教育?研修を通じて、独占禁止法遵守の周知彻底を行っています。更に社员からの相谈窓口として法务部内に独禁法デスクを设けています。

なお、当社は2017年度から2018年度に公正取引委员会より受けた4件の排除措置命令に従い、命令事项を取缔役会で决议し、决议内容の通知及び周知彻底を行いました。

税务

方针?基本的な考え方

伊藤忠商事およびその子会社（以下、伊藤忠グループ）は、税务に対する基本姿勢及び行動規範を示した「伊藤忠グループ税务ポリシー」を定め、その遵守により、税务コンプライアンスの維持?向上に努めます。租税制度の定めや意義?立法趣旨に則り、経済的実態と乖離したタックスヘイブンへの所得移転のような租税回避を企図した取引は行わず、適切な納税を行います。

体制?システム

CFOは税务管理(税务リスク管理を含む)を分掌する経理部を統括しており、当社の適切な納税義務の履行を監督しています。また、税务に関する職務執行の状況を取締役会に報告しています。

担当役員　鉢村　剛（代表取締役 副社長执行役员 CFO）

また、伊藤忠グループは、伊藤忠グループ税务ポリシーに従い、グループ税务規程にて実施すべき基本事項及び業務遂行の基準を定めています。同規程を適切に運用すべく、当社CFOをグループ全体の統括責任者、当社経理部長をグループ全体の運用責任者としています。伊藤忠グループとして適切な納税を行うべく、伊藤忠グループの各部署が、同規程に従い、必要な税务知識の習得、取引の適切な税务処理の検討、及び適正な税务申告等を行っています。

知的财产への取组

伊藤忠商事では、知的财产権関连ビジネスや日常业务において、他人が保有する知的财产権を侵害する行為の防止を彻底するため、役职员を対象とした讲习会の开催による注意唤起や、関连法规に準じた社内规则等の整备を実施しています。また、会社の资产としての知的财产権の适切な管理、取扱いのため、职务発明?着作に関する社内规程、及び各种権利の出愿?更新等のルールを明确化し、的确に运用しています。

製品安全に関する基本方针

伊藤忠商事は、取扱い製品に関する安全関连の法令に定められた义务を遵守し、お客様に対してより安全?安心な製品を提供する方针のもとに、カンパニーごとに「製品安全マニュアル」を策定し安全确保に努めています。今后も、社内教育の推进や、製品安全担当部署の设置?情报伝达ルートの确立、万が一製品事故が発生した场合の対応について见直しながら、安全?安心な製品の提供に取り组んでまいります。

输出入管理への取组

総合商社の活動の柱である貿易を適正かつ効率的に行うため、伊藤忠商事では継続的に輸出入管理の強化、そして更なる改善を図っています。安全保障貿易管理においては、大量破壊兵器及び通常兵器の拡散防止の為、外国為替及び外国貿易法（外為法）遵守の為の体系的?総合的な貿易管理プログラムを策定し、厳格な管理を行っています。当社の貿易管理プログラムは、外為法遵守に加え、国際平和及び安全を脅かすような取引に不用意に巻き込まれ 結果として当社のレピュテーションを毀損することのないよう、米国制裁等の国際政治リスクを包括的にカバーする内容になっています。安全保障貿易管理に関する企業統治の重要性の増大に伴い、当社は国際社会の責任ある一員として 様々なプロジェクトやトレードに伴う潜在的リスクに対する審査を厳格に行っています。当社は、輸出管理が整備され、良好な管理体制である企業として経済産業省に「ECP（輸出管理内部規程）」を毎年届出?受理されています。 また、輸入（納税）申告を含めた適正な輸出入通関手続きを実施するため、社内輸出入調査（モニタリング）や輸出入通関?関税管理に関する研修等、社内管理規則に基づいた諸施策を実施し、関税コンプライアンス等の徹底を図り、更に活用が拡大している経済連携協定(EPA)に特化した研修を実施し、EPAの適正な有効活用や、ビジネスを新たに構築する上で必要な情報提供も行っています。

こうした取り组みの结果、当社は横浜税関长より「法令顺守体制」（コンプアイアンス推进体制）と「セキュリティ管理」が优れた事业者に与えられる「认定事业者（础贰翱事业者）」（特定输出者及び特例输入者）の承认を取得しております。

反社会的势力排除に向けた基本的な考え方及びその整备状况

伊藤忠商事は、市民社会の秩序や安全に胁威を与える反社会的势力との一切の関係?取引を遮断することを基本方针としております。これを実现するために、役职员への教育启発の定期的な実施に加え、新规取引における全件调査など、取引相手等が反社会的势力に该当しないことの事前调査を彻底し、必要な社内体制の整备?强化を行っております。

インサイダー取引规制

伊藤忠商事は、役職員によるインサイダー規制への違反を防止するため、「内部者取引等の規制に関する規程」を定め遵守徹底を図るとともに、定期的な研修を行っています。 なかでも投資先や取引先等の重要事実を知得した場合の対応については、「インサイダー情報の報告?管理体制に関するガイドライン」を策定し運用しています。

情报管理に対する考え方

伊藤忠商事は、情报の取扱いに関し、「情报セキュリティポリシー」を制定し、当社の全ての役职员が情报の适切な取扱い?管理?保护?维持すべく努めています。また、全ての役职员を対象とする「情报管理规程」を定め、高い情报セキュリティレベルを确保することにより、経営活动に必要な情报の适切な管理を実现するための行动规范を示しています。具体的には、个人情报管理、文书管理、滨罢セキュリティ管理に関する规则や基準を定め、个人情报や机密情报の保护及び漏えい防止に努めています。

コンプライアンス事案（违反事例）への対応

伊藤忠商事の各组织、海外拠点及びコンプライアンス管理対象会社において、腐败防止をはじめとする法令?社内ルール违反等が発覚、または、违反発生のリスクがあると判断された场合、所定の基準?手続に従い、当该组织のコンプライアンス责任者が中心となり、内部调査?原因究明?再発防止策等の事案対応に当たります。コンプライアンス関连事案については、発覚から事案対応の终了报告までコンプライアンス室を通じて、颁础翱に报告されます。

また全社的な见地から検讨を要する重大なコンプライアンス事案については、颁础翱の指示、又はコンプライアンス室からの要请に基づき必要な调査が実施され、実态解明を行い、社内规程に照らして适切な処分を行います。

赠贿を含む法令违反等に関与した役职员については、社内処分の要否を各社の社内规程（就业规则等）に照らし検証し、また必要に応じて社内外の関係部署?専门家との相谈?协议等を経た上で、社内规程に定められた基準?手続に従い适切な処分を行います。

伊藤忠商事では、外部関係者等への対応?报告?公表の要否を検讨の上、必要に応じて适切な対応を実施しています。

なお、伊藤忠商事では、2023年度は対外的な开示が必要とされる重大なコンプライアンス违反（顾客の个人情报取扱に関连する事案を含む）はありませんでした。